”Hyvä ja selkeä kauppakirja on tehokkain tapa välttää kaupan jälkeisiä riitoja”, olen kuullut sanottavan useammankin kerran. Se pitää täysin paikkansa, vaikka yrityskaupan lopputoimet sisältävätkin paljon muutakin kuin kauppakirjan allekirjoituksen ja rahojen siirron. Yrityskauppaan liittyvä dokumentaatio on usein erittäin laaja ja sen valmistelu kannattaakin aloittaa jo hyvissä ajoin kauppaprosessin aikana.
Kun yrityskaupassa on edetty siihen pisteeseen, että osapuolet ovat yhtä mieltä kauppasummasta, kaupan ehdoista ja muista kauppaan liittyvistä yksityiskohdista, on aika laatia lopullinen kauppakirja sekä muu tarvittava dokumentaatio.
Yksinkertaisimmillaan kauppakirja voi olla hyvinkin lyhyt, vain muutaman kohdan sopimus, joka määrittelee kaupan osapuolet, kaupan kohteen sekä kauppahinnan. Kauppakirjaa laatiessa on kuitenkin hyvä huomioida, että mitä kattavammin sekä myyjän että ostajan tahto siihen on kirjattu, sitä paremmin se huomioi myös mahdolliset riitatilanteet. Hyvin laadittu kauppakirja määrittelee kaupan ehdot, kuten maksuehdot ja muut keskeiset kaupan toteutumisen ehdot, sekä yrityskaupan jälkeisen ajan vastuut yksiselitteisesti.
On varsin tyypillistä, että osa kauppasummasta maksetaan vasta kaupan jälkeen lisäkauppasummana ostetun yhtiön taloudelliseen menestykseen perustuen. Tällaisissa tilanteissa on tärkeää, että lisäkauppasumman ehdot ja ehtoihin liittyvät laskentatavat sovitaan ja liitetään mukaan kauppakirjaan. Myös esimerkiksi myyvän osapuolen työskentelyvelvoite kaupan jälkeen voidaan määritellä kauppakirjassa.
Joissain tilanteissa yrityskauppaan liittyy lisäksi osakeanti, jolla maksetaan osa kauppasummasta. Näissä tilanteissa on laadittava osakeantia koskeva erillinen dokumentaatio, sekä mahdollisesti joko kokonaan uusi osakassopimus tai liittymissopimus nykyiseen osakassopimukseen.
Usein kaupantekotilaisuudessa vaihdetaan myös yhtiön hallitus uuden omistajan nimittäessä hallitukseen omat edustajansa. Tämä vaatii luonnollisesti ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisen, uuden hallituksen järjestäytymiskokouksen sekä tarvittavien kaupparekisteri-ilmoitusten laadinnan.
Kuten huomataan, on yrityskauppaan liittyvä dokumentaatio usein erittäin laaja, jonka takia sen laadinta kannattaakin aloittaa jo hyvissä ajoin kauppaprosessin aikana. Onnistuneen kaupantekotilaisuuden varmistamiseksi kaikki dokumentaatio on hyvä käydä läpi kaikkien osapuolten kanssa jo hyvissä ajoin ennen varsinaista kaupantekoa, jotta itse kaupantekotilaisuus sujuu jouhevasti eikä osapuolten tarvitse tulkita sopimuksia.
Autamme yrityskauppatilanteissa
Yrityskauppaan valmistautuessa kannattaa pohtia, mitä asioita osaat itse ja missä asioissa on parempi turvautua ammattilaisen apuun. Talouden, verotuksen ja liikejuridiikan asiantuntijamme ovat yrityskauppaneuvotteluissa apunasi ja voivat toimia myyjän tai ostajan edustajana. Räätälöimme asiantuntijatoimeksiannon sisällön aina tarpeeseesi sopivaksi.
