Yrityskauppa on monesti sekä myyjän että ostajan uran yksi merkittävimmistä tapahtumista, johon liittyy monia valintoja ja päätöksiä. Yksi tärkeimmistä päätöksistä koskee yrityskaupan toivottua toteutustapaa. Kenties perinteisin vaihtoehto on myydä yhtiön osakkeet ostajalle, mutta mitä muita vaihtoehtoja yrityskaupalle on, ja miten kauppaprosessi etenee?
Yrityskauppa on sekä myyjän että ostajan kannalta monitahoinen prosessi, jonka suunnitteluun sekä itse kauppaprosessiin on hyvä varata riittävästi aikaa kaikkien osapuolten kannalta optimaalisen lopputuloksen saavuttamiseksi. Toisinaan yrityskaupan valmistelu voi kestää jopa vuosia. Myös yrityskaupalle on tärkeää asettaa tavoitteet ja määrittää oma tahtotila, joihin peilaten päätöksiä on helpompi tehdä myöhemmässä vaiheessa.
Yrityskaupan eteneminen
Ennen kauppaprosessin käynnistymistä myyjällä voi olla tarve järjestellä yhtiötä ja sen hallintoa myyntikuntoon, toteuttaa esimerkiksi yhtiön jakautuminen, eriyttää kiinteistö tai muuta omaisuutta, määrittää yrityksen arvo sekä tietysti kartoittaa potentiaalisia ostajia. Ostajan valmisteluvaihe taas voi sisältää markkinatutkimusten tekoa, ostettavien kohteiden kartoitusta sekä kaupan rahoituksen valmistelua.
Varsinaiseen kauppaprosessiin on hyvä varata aikaa vähintään puoli vuotta. Kauppaprosessin aikana käydään neuvotteluja kaupan toteutusmallista, hinnasta sekä muista kaupan ehdoista. Kaupan kohteeseen eli ostettavaan yritykseen laaditaan yleensä myös kohdetarkastus (Due Diligence -tarkastus), sekä laaditaan tarvittavat sopimukset ja asiakirjat.
Yrityskaupan eri toteutustavat
Yrityskaupan yleisimpiä toteutusmalleja ovat joko yrityksen osakekannan kauppa tai yrityksen liiketoiminnan kauppa. Perinteisempien vaihtoehtojen lisäksi mahdollisia toteutusmalleja voivat olla muun muassa osakevaihto, fuusiokauppa tai vähemmistökauppa.
Osakekaupassa:
- Osakkeenomistajat myyvät yhtiön osakkeet ostajalle ja ostaja saa omistukseensa yhtiön kaikkine varoineen velkoineen ja vastuineen.
- Kauppahinta maksetaan osakekaupassa suoraan osakkeenomistajille.
Liiketoimintakaupassa:
- Yhtiö myy ostajan kanssa yhdessä sovitun liiketoimintakokonaisuuden, johon kuuluu ainoastaan kauppasopimuksessa määritelty omaisuus, henkilöstö, sopimukset ja vastuut.
- Ostaja maksaa liiketoimintakaupassa kauppahinnan myyjänä toimivalle yhtiölle.
Kysymykseen toteutetaanko kauppa osake- tai liiketoimintakauppana, vai muulla vaihtoehtoisella mallilla, ei ole aina yhtä oikeaa vastausta, sillä toteutusmallin valintaan vaikuttavat kaupan osapuolten intressit ja tapauskohtaiset käytännön reunaehdot, kuten esimerkiksi kaupan kohteen yhtiömuoto, kaupan rahoitusmalli, osapuolten tilanne ja tahtotila sekä verotukselliset seikat.
Autamme yrityskauppatilanteissa
Yrityskauppaan valmistautuessa ja kauppaprosessin käynnistyessä kannattaa pohtia, mitä asioita osaat itse ja missä asioissa on parempi turvautua ammattilaisen apuun. Talouden, verotuksen ja liikejuridiikan asiantuntijamme ovat yrityskauppaneuvotteluissa apunasi ja voivat toimivat myyjän tai ostajan edustajana. Räätälöimme asiantuntijatoimeksiannon sisällön aina tarpeeseesi sopivaksi. Ota yhteyttä!
